中国での法人設立-外資系企業が知っておくべきこと

中国での法人設立-外資系企業が知っておくべきこと

中国では、外資系企業のために3つの一般的な事業体構造を提供しており、それぞれにメリットとデメリットがあります。貴社のニーズを理解し、各タイプの設立プロセスを理解することで、プロセスがより簡潔化し、時間とリソースを節約することができます。

 

1.完全外資企業(WFOE、WOFEと呼ばれることもあります)

 

WOFEは、外国人投資家の個人事業主、または複数の外国人投資家が共同で設立することができます。その際、全ての株式が外国人投資家によって所有されています。WOFEを設立するには、以下の基準を満たす必要があります。

 

基本的な要件

– 会社名

– 1人の株主(合同会社の株主または合同会社の発起人名)。

– 常務取締役1名

– 法定代理人1名

– スーパーバイザー1名

– 登録された会社の住所

– 業務範囲

– 業務期間

 

株主・法定代理人・監督者・執行役員の必要書類

– 外資系登録会社の株主:

外国人個人投資の場合はパスポート、外国人企業投資の場合は事業運営証明書

– 法定代理人、上司、専務など:パスポート

 

中国での登録会社住所

外資系企業は、以下の書類を現地当局に提出しなければなりません。

– 登記上の住所の不動産証明書の写し(証明書の性質が商業用または工業用であること)

– リース契約書類

– リースの請求書

 

現地の人員

現地のファイナンスチームを雇う必要があります。WOFEの申請には、身分証明書、労働免許証のコピー、財務担当者の写真が必要です。

 

資本金の登録

中国では登録資本金に厳しい要件があります。会社が登録された後、その資本金が合意された時期に存在している必要があります。資本金の登録に不備がある場合、中国の「会社登録管理規定」や「中華人民共和国の外資系企業に関する法律」に違反することになります。

外商投資企業の登録資本金は、その外国為替口座に振り込む必要があります。現地の専門会計事務所を利用して資本金を確認した後、資本金確認報告書を発行し、現地政府当局に提出しなければなりません。

また、外国人投資家は出資金を分割で支払うことができます。第一段階の出資は資本金の15%以上とし、営業許可証の発行日から90日以内に出資しなければなりません。最終段階の出資は2年以内に完済する必要があります。

 

WFOEの利点と課題

WFOEは、他の事業体構造と比較して、以下のような柔軟性を持っています。

– 日常業務の完全なコントロール

– 商標や知的財産の保護

– 中国国外の親会社への請求、収益の受領(送金には現地通貨(CNY)を使用)

 

しかし、自分でWFOEを立ち上げる場合、設立には数ヶ月かかるかもしれませんし、多額の資本金が必要になります。そのため、あなたはビジネスチャンスやタイムリーな市場参入の機会を待つことができない人材を失うリスクがあります。

 

2.ジョイントベンチャー(JV)

 

外資系企業がJVや中外合弁会社を設立する場合、中国の外資活用産業政策に準拠しなければなりません。現在、この形態の外商投資企業(FIE)は、SaaS(Software as a Service)のように、国が外商投資を奨励し、許可している産業に限定されています。

 

資本金の登録

最低登録資本金は3,000万元(上場の場合は5,000万元)で、外国人株主が引き受ける株式は会社の登録資本金の25%以上でなければなりません。

 

発起人

JVを設立するには、少なくとも5人の発起人が必要で、そのうち1人は外国人株主でなければなりません。募集によりJVを設立する場合、発起人のうち少なくとも1人は、株式募集前3年間の継続的な利益の記録を提出する必要があります。また、中国の株主は、中国の公認会計士の監査を受けた過去3年間の財務報告書を提出しなければなりません。外国人株主の財務報告書は、現地の公認会計士の監査を受けることができます。

発起人が引き受けた株式は、会社設立日から3年以内に譲渡することはできません。合弁期間終了時に、発起人が株式を譲渡した場合、外国人株主が保有する株式の最低割合の25%を侵害することはできません。

 

JVの利点と課題

中国人投資家と外国人投資家のパートナーシップとして、外資系企業は相手の専門知識やブランド認知度やマーケティングチャネルなどの無形資産を活用することができます。合弁事業で得た資金は、企業の規模拡大のために活用することができます。しかし、投資家が利益と損失を共有するため、経営のコントロールも共有されます。また、文化の違いが経営や運営上の課題として突きつけられることもあるかもしれません。

 

3.駐在員事務所(RO)

ROは、投資を行う前に事前の市場調査を行い、国内でネットワークを構築したいと考えている外資系企業にとって、シンプルなソリューションです。登録資本金が不要なため、ROの設立プロセスは比較的簡単です。

 

設立に必要な条件

– 1人の主任/総代表者で、中国のROを担当し、業務を管理します。代表者は中国人でも外国人でも可能です。中国籍の場合は、現地の外国人代理店と締結した労働契約書を提出する必要があります。

– 駐在員事務所が直接従業員を雇うことができないため、労務派遣会社を通じて雇われた経理担当者1名必要になります。

– 登記上の住所と事務所の住所が同じで外資系不動産である必要があります

 

ROの課題

ROは独立した法人ではなく、事業範囲も限られています。中国に駐在員事務所(RO)を持つ外資系企業は、契約を結んだり、サービスの料金を請求したりすることはできません。駐在員事務所は、市場調査、広報、製品展示、技術交流などの間接的な事業活動しかできないということです。中国人従業員の雇用についても、労務派遣会社を通じて対応する必要があります。

 

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