中国での会社設立 – 外国企業が知っておくべきこと

中国には、外国企業に対して3つの一般的な事業体構造があり、それぞれに利点と課題があります。 自社のニーズと各タイプの設定プロセスを理解することで、プロセスがより簡単になり、時間とリソースを節約することができます。

1.完全外資系企業(WFOE、WOFEと呼ばれることもある)

WOFEは、外国人投資家の個人事業である場合もあれば、複数の外国人投資家が共同して行う場合もあります。 外国人投資家が100%出資していること。 WFOEを設立するためには、以下の条件を満たす必要があります。

基本要件

  • 会社名
  • 株主1名(合同会社の場合は発起人名)
  • 執行役員1名。
  • 法定代理人1名
  • 監修者1名。
  • 登録された会社の住所
  • ビジネスの範囲
  • ビジネス用語です。

株主、法定代理人、監督者、執行役員の必要書類について

  • 外資系企業の株主:外国人個人投資の場合はパスポート、外国企業投資の場合は事業運営証明書。
  • 法定代理人、監督者、常務取締役など:パスポート

中国における会社登記上の住所

外国企業は、以下の書類を現地当局に提出する必要があります。

  • 登記簿上の住所の不動産証明書のコピー(証明書の内容は商業用または工業用であること)。
  • リース契約。
  • リースインボイス。

現地法人の従業員数

また、現地のファイナンスチームを雇う必要があります。 WOFE申請には、身分証明書、労働許可証のコピー、財務責任者の写真などが必要です。

登録資本金

中国は登録資本金について厳しい条件を設けています。 会社が登録された後、その資本金が合意された時期に必要となります。 そうでない場合は、中華人民共和国の会社登録管理に関する 規則および中華人民共和国の外商投資企業に関する法律に違反することになります。

外資系企業の登録資本金を外国為替口座に振り込む必要があります。 現地の専門会計事務所を採用し、資本金を検証し、資本金検証報告書を発行し、会社が地方政府当局に提出するものとする。

外国人投資家は、出資金を分割して支払うことができます。 第一段階の出資は、資本金の15%以上とし、営業許可証の発行日から90日以内に注入するものとします。 最終段階の出資金は2年以内に完済するものとする。

WFOEの利点と課題

WFOEは、他の事業体構造と比較して、以下のような大きな柔軟性を持っています。

  • 日々のオペレーションを完全にコントロールする
  • 商標および知的財産の保護
  • 中国国外の親会社への請求、収益の受け取り、送金に現地通貨(CNY)を使用する。

しかし、WFOEの設立を自力で行うには、数カ月かかり、多額の資金を必要とする場合があります。 仕事やタイムリーな市場参入の機会を待ちきれない人材を失う危険性があるのです。

2.ジョイント・ベンチャー(JV)

外国企業がJV(中外合資有限公司)を設立する場合、外資を活用する中国の産業政策に適合する必要があります。 現在、この外商投資企業(FIE)の形態は、SaaS(Software as a Service)など、国が外資を奨励・許容する産業に限定されています。

登録資本金

最低登録資本金は3,000万元(上場する場合は5,000万元)で、そのうち外国人株主が引き受ける株式は登録資本金の25%を下回ってはならない。

プロモーター

JVは、少なくとも5人の発起人が必要で、そのうち1人は外国人株主でなければなりません。 募集によるJV設立の場合、発起人のうち少なくとも一人は、株式募集前3年間の継続的な利益実績を提出する必要があります。

中国の株主は、中国の公認会計士による監査を受けた過去3年分の財務報告書を提出する必要があります。 外国人株主の財務報告書は、現地の公認会計士による監査が可能です。

発起人が引き受けた株式は、会社設立の日から3年以内は譲渡できない。 合弁期間終了後、発起人が株式を譲渡する場合、外国人株主の株式保有比率の下限25%に違反することはできません。

JVのメリットと課題

中国と外国の投資家のパートナーシップとして、外国企業は相手の専門知識やブランド認知度、マーケティングチャネルなどの無形資産を活用することができます。 合弁事業で得た資金は、企業規模の拡大に活用することができます。

しかし、投資家は利益と損失を共有するため、経営に対するコントロールも共有されます。 また、文化の違いは、経営や業務の上でも課題となるかもしれません。

3.駐在員事務所(RO)

ROは、投資前に事前の市場調査や国内でのネットワーク構築を行いたい外国企業にとって、シンプルなソリューションとなります。 登録資本金が不要なため、RO設立の手続きは比較的簡単です。

必要条件

  • 中国におけるROの責任者であり、運営を統括するチーフ/ジェネラル・レプレゼンタティブ1名。 代表者は、中国人と外国人のどちらでも構いません。 中国籍の方は、現地の外国人局で締結した労働契約書を提出する必要があります。
  • 駐在員事務所が直接雇用できないため、労働者派遣会社を通じて雇用した経理担当者1名。
  • 登記簿上の住所と事務所の住所が同じで、外資系不動産であること。

ROの課題

ROは独立した法人ではなく、事業範囲も限定されています。 中国にROを持つ外資系企業は、契約も課金もできない。 駐在員事務所は、市場調査、宣伝、製品展示、技術交流など間接的な事業活動しか行えません。 中国人従業員の雇用も、労働者派遣会社を通して行わなければならない。

 

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